La società LTD o limited by shares corrisponde nel diritto societario anglosassone alla SRL ordinaria italiana. La SRL presuppone un capitale sociale minimo di 10.000€, invece in UK è sufficiente 1 sterlina.
Come costituire una società LTD in Gran Bretagna.
Per costituire o meglio per incorporare una LTD bisogna notificare l’ufficio di registro, omologo del REA italiano, che in UK si chiama Company House.
La prima differenza sostanziale tra il diritto civile italiano e quello common law di matrice anglosassone è che, in Italia l’atto costitutivo di una SRL è un atto pubblico ed è quindi necessario il notaio, mentre in Gran Bretagna è un accordo tra privati come, per esempio, un contratto di affitto e quindi il notaio non è richiesto.
In realtà i documenti necessari per incorporare una LTD sono due, il Memorandum of Association e gli Articles of Association. Il primo è, in sostanza, una lista dei soci che intendono dare vita alla nuova società ed il secondo è una lista di articoli che regola i rapporti tra soci, i poteri e le responsabilità delle persone che gestiranno le attività.
Per semplificare al massimo la burocrazia una legge ha previsto per entrambi i documenti un formato standard che si può scaricare dal sito della Company House. Se si sceglie di utilizzare il formato standard è possibile registrare anche autonomamente la società sul sito, in alternativa, se ci sono esigenze particolari, sarà necessario rivolgersi ad un avvocato (solicitor) per far redigere gli Articles of Association in base alle specifiche necessità dei soci.
La stragrande maggioranza delle società ed ovviamente quasi tutte quelle con socio unico sono incorporate utilizzando i modelli standard perché è tutto più rapido ed economico, molto economico.
Salvo i casi di attività sottoposte a specifiche autorizzazioni, l’oggetto sociale di una LTD è molto generico ed è quindi possibile svolgere una o più attività, anche contestualmente, utilizzando la medesima società oppure cambiare settore senza dover modificare l’oggetto sociale.
Per registrare una società LTD occorrono dalle 3 alle 24 ore.
Avvocato, commercialista ed agente di registrazione.
Chiarito che in Gran Bretagna per costituire una LTD il notaio non è necessario, vediamo ora quali sono gli attori in campo e come selezionarli.
Il solicitor (avvocato), come accennavo prima, sarà utile solo se la società ha più di un socio e se per esigenze particolari ha necessità di gestire il business in maniera diversa dallo standard. Nel 99% dei casi, quindi, non serve neanche il solicitor.
Il chartered accountant (commercialista) sicuramente servirà per tenere la contabilità e gestire i rapporti con il fisco di Sua Maestà. In UK esiste una associazione, la ICAEW, che accredita il professionista fiscale dopo il superamento di un esame. Senza scendere nel dettaglio delle differenze con il sistema italiano, l’aspetto fondamentale che devi tenere a mente è che un commercialista puoi riconoscerlo facilmente perché ha un numero di registrazione ICAEW, che solitamente è riportato sul sito dello studio. Sul sito ICAEW puoi verificare se il commercialista che hai scelto è iscritto, in alternativa puoi cercarne uno dal database gratuitamente.
Il company formation agent (agente di registrazione) può esserti utile per le pratiche di registrazione presso la Company House se non ti senti sicuro a farle autonomamente o se hai problemi con l’inglese. Inoltre, gli agenti di registrazione offrono il servizio di registered office, cioè l’indirizzo ufficiale della LTD a cui sarà inviata qualsiasi comunicazione dalle autorità britanniche e presso cui dovranno essere custodire tutti i documenti contabili.
Quello a cui devi stare molto attento, se non parli inglese e se non conosci il sistema britannico, è di non confondere un agente di registrazione con un commercialista o peggio con un notaio. Purtroppo ultimamente ricevo parecchie segnalazioni di sedicenti “commercialisti” italiani di stanza a Londra che in realtà sono dei semplici agenti di registrazione. Come dicevo prima, questo servizio non è inutile, anzi se non hai una base di appoggio in UK sarà necessario usare un indirizzo per il registered office, il problema è che questi galantuomini spesso ti fanno credere di essere commercialisti ma in realtà sono solo “venditori di scatole vuote”. Ti parlerò meglio di questo argomento in un prossimo articolo.
Il mio consiglio è di trovare prima un commercialista non su Google ma dal database della ICAEW e chiedere a lui se offre il servizio di registred office, in caso contrario sicuramente potrà indicarti una società convenzionata che offre il servizio.
Corporation Tax, la tassazione dei profitti societari.
Nel Regno Unito esistono 2 aliquote:
– Il 20% per utili sino a 300.000 sterline;
– Il 21% per utili superiori 300.000 sterline.
Al cambio odierno 300.000 sterline corrispondono a circa 400.000€.
Inoltre in UK non esiste l’IRAP, quindi, solo considerando questi 2 fattori, una LTD risulta essere sottoposta ad una tassazione di circa 12 punti percentuali in meno rispetto ad una SRL. In realtà la differenza è maggiore se consideri che in Italia molti dei costi sopportati per conto della società sono deducibili solo in parte e spesso contestati in caso di accertamento, pensa per esempio all’uso dell’auto aziendale o alle spese di telefonia. In UK, invece, i costi sostenuti per conto della società sono integralmente deducibili. Questa non è una differenza da poco perché nella fase di start up, in cui i costi sono spesso uguali o superiori agli incassi, la società italiana potrebbe trovarsi a dover pagare tasse anche in mancanza di utili o addirittura in caso di perdite, qualora parte dei costi sostenuti non siano integralmente deducibili. L’ente che si occupa di incassare le imposte è la HM Revenue and Customs…
Oneri previdenziali.
In UK non esistono oneri previdenziali minimi obbligatori per l’amministratore a meno che questi non riceva uno stipendio per la sua attività. In Italia invece l’apertura di una SRL presuppone l’iscrizione dell’amministratore all’INPS come commerciante o artigiano. Quindi, anche se non riceve uno stipendio, ha l’obbligo di versare il minimale INPS che varia a seconda della attività svolta e si aggira attorno ai 3.500€ annui.
La tassazione del socio estero.
Se la società LTD ti versa uno stipendio o se decidi di distribuire gli utili sarai soggetto a tassazione come persona fisica in base alla normativa dello Stato in cui sei residente. Quindi, se sei residente in Italia, stipendio ed eventuali utili saranno tassati in base alla normativa italiana. Se non ricevi né compenso né utili, la società pagherà le tasse in UK sui profitti, tu in Italia non dovrai pagare nulla.
Il conto in banca.
Per operare e per poter adempiere agli obblighi fiscali, la LTD deve avere un conto corrente presso una banca in Gran Bretagna, nelle Isole del Canale o nell’Isola di Man. Da metà 2015 le banche britanniche hanno reso molto difficoltosa l’apertura di conti correnti a società il cui amministratore non è residente in UK, quindi prima di procedere con l’incorporazione di una LTD dovrai trovare una soluzione a questo problema, in caso contrario non potrai utilizzare la società. Purtroppo, come dicevo prima, mi capita sempre più spesso di ricevere richieste di aiuto da persone residenti in Italia che non conoscendo il sistema britannico sono caduti nella trappola dei venditori di “scatole vuote”, finti commercialisti italiani operanti a Londra che aprono società ad italiani ma che poi non possono essere utilizzate perché le banche non aprono il conto corrente.
La partita IVA.
La normativa del regno Unito consente alle piccole attività di operare senza l’obbligo di aprire una partita IVA se il fatturato annuo è inferiore a 82.000 sterline, circa 107.000€ al cambio odierno. Tuttavia devi sapere che questo tipo di agevolazione è stata prevista per consentire lo sviluppo delle aziende locali che non hanno né clienti, né fornitori al di fuori dei confini della Gran Bretagna. Se hai intenzione di aprire una attività che importi merce in UK o che la venda a clienti al di fuori del Regno Unito o ancora se vuoi utilizzarla per erogare servizi, avrai necessità di aprire una partita IVA iscritta al VIES¹ sin da subito (ed al MOSS² se vendi servizi online) anche se non superi mai le 82.000 sterline di fatturato annuo. Non potrai ottenere un numero di partita iva se non hai un conto corrente aperto in una banca in UK, Isole del Canale o IOM. Quindi come dicevo prima, l’aspetto più importante è trovare una banca disposta ad aprire un conto corrente alla tua società. E se non sei residente in UK non sarà un operazione semplice né esiste una procedura che ti garantisce con assoluta certezza di riuscirci. L’aliquota IVA standard è del 20%.
NOTE
1. VIES: Il VAT Information Exchange System è un sistema di scambi automatici tra le amministrazioni finanziarie degli Stati dell’UE. Attivo dal 1° gennaio 1993, la finalità del Vies è il controllo delle transazioni commerciali in ambito comunitario e dei soggetti passivi Iva che le pongono in essere.
2. MOSS: Il Mini One Stop Shop o Mini Sportello Unico, attivo dal 1° Gennaio 2015, è un regime di tassazione opzionale introdotto come misura di semplificazione connessa alla modifica del luogo di tassazione IVA applicabile ai servizi online venduti direttamente al consumatore finale estero. In base alla nuova normativa EU, l’aliquota IVA da applicare per le vendite online B2C è quella dello Stato in cui risiede il consumatore finale e non quella del fornitore. Il MOSS, dunque, evita al fornitore di dover aprire una partita IVA in ciascuno dei Paese in cui si trovano i consumatori.
LINK UTILI
Company House: Guida alla registrazione di una LTD.
HM Revenue and Customs: Agenzia delle Entrate.
ICAEW: Associazione Commercialisti.
